發(fā)行借鑒注冊制理念 新三板深改規(guī)則全部落定對相關(guān)規(guī)則做出修改完善

新三板深改銜枚疾進。1月19日晚間，按照中國證監(jiān)會關(guān)于全面深化新三板改革落地實施工作部署，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布實施第三批三件業(yè)務(wù)規(guī)則，包括《股票向不特定合格投資者公開發(fā)行并在精選層掛牌規(guī)則(試行)》(以下簡稱《公開發(fā)行規(guī)則》)一件基本業(yè)務(wù)規(guī)則，《股票向不特定合格投資者公開發(fā)行保薦業(yè)務(wù)管理細則(試行)》(以下簡稱《保薦業(yè)務(wù)細則》)和《股票向不特定合格投資者公開發(fā)行與承銷管理細則(試行)》(以下簡稱《發(fā)行承銷管理細則》)兩件業(yè)務(wù)細則。至此，本次新三板全面深化改革涉及的七件基本業(yè)務(wù)規(guī)則已全部發(fā)布實施。

據(jù)了解，本次發(fā)布實施的《公開發(fā)行規(guī)則》前期已向社會公開征求意見，《保薦業(yè)務(wù)細則》《發(fā)行承銷管理細則》兩件業(yè)務(wù)細則前期定向征求了業(yè)界意見。全國股轉(zhuǎn)公司認真研究了市場各方提出的意見建議，在同《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》和《非上市公眾公司信息披露管理辦法》銜接的基礎(chǔ)上，對相關(guān)規(guī)則作了修改完善。

《公開發(fā)行規(guī)則》借鑒了注冊制理念，針對公開發(fā)行并在精選層掛牌業(yè)務(wù)中的發(fā)行主體、發(fā)行條件、審議程序、申報受理、發(fā)行審查、發(fā)行承銷、進入精選層以及相關(guān)的信息披露、募集資金管理和各方責任作出了系統(tǒng)性規(guī)定。與征求意見稿比較，本次發(fā)布實施的《公開發(fā)行規(guī)則》進行了以下三方面調(diào)整完善：一是調(diào)整戰(zhàn)略配售的范圍。部分市場主體認為保薦機構(gòu)參與戰(zhàn)略配售可能與其保薦職責存在潛在利益沖突，不利于其就發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、精選層入層條件獨立作出專業(yè)判斷，也不利于降低發(fā)行成本，因此本次發(fā)布實施的《公開發(fā)行規(guī)則》中刪除了保薦機構(gòu)相關(guān)子公司可以參與戰(zhàn)略配售的規(guī)定。

二是調(diào)整戰(zhàn)略配售限售要求。為降低集中拋售風險，提升戰(zhàn)略配售參與積極性，促進發(fā)行成功，參考境內(nèi)外成熟市場對不同主體所持發(fā)行前股份設(shè)置差異化鎖定期的相關(guān)安排，對戰(zhàn)投所持股份設(shè)置差異化限售安排，對發(fā)行人高管、核心員工參與戰(zhàn)略配售取得的股票限售12個月，對其他投資者參與戰(zhàn)略配售取得的股票限售6個月。

三是為保證金申購和以其他方式申購預(yù)留制度空間。部分市場主體建議應(yīng)進一步提高申購方式的靈活性，賦予發(fā)行人和主承銷商更多的自主權(quán)。就此，我們將《公開發(fā)行規(guī)則》第三十條修改為“投資者應(yīng)當按照發(fā)行人和主承銷商的要求在申購時全額繳付申購資金、繳付申購保證金或以其他方式參與申購”，后續(xù)將另行規(guī)定保證金申購或其他方式申購的具體安排。

《保薦業(yè)務(wù)細則》立足新三板實際，落實并細化中國證監(jiān)會規(guī)定的各項保薦職責及原則性要求，壓實保薦機構(gòu)責任。一是按照保薦機構(gòu)、發(fā)行人等市場主體歸位盡責的原則，明確了保薦機構(gòu)履職方式及內(nèi)容，詳細規(guī)定了保薦機構(gòu)、發(fā)行人、證券服務(wù)機構(gòu)等市場主體有關(guān)違規(guī)行為及適用監(jiān)管措施類型。二是充分發(fā)揮保薦機構(gòu)資本市場“看門人”作用，要求保薦機構(gòu)通過審閱信披文件、發(fā)布風險揭示公告、發(fā)表意見、披露專項現(xiàn)場核查報告等形式，讓投資者及時了解發(fā)行人重大經(jīng)營變化情況。三是實現(xiàn)保薦制度與主辦券商制度有效銜接，降低市場成本。要求為發(fā)行人提供保薦服務(wù)和主辦券商持續(xù)督導(dǎo)服務(wù)的證券公司為同一家機構(gòu)，或存在控制關(guān)系;同時明確保薦機構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)期間，由保薦機構(gòu)承擔全部持續(xù)督導(dǎo)職責。

《發(fā)行承銷管理細則》充分借鑒境內(nèi)外資本市場股票發(fā)行承銷制度的有益經(jīng)驗，結(jié)合中小企業(yè)特點，在定價、申購、配售、信息披露等方面作出針對性的具體安排;建立市場化的股票發(fā)行定價機制和規(guī)范的風險防控機制，強化發(fā)行承銷過程的全流程監(jiān)管，通過設(shè)置中止發(fā)行紅線、優(yōu)化信息披露與投資風險揭示等制度強化投資者保護。

全國股轉(zhuǎn)公司表示，本次業(yè)務(wù)規(guī)則的發(fā)布實施，標志著新三板市場股票向不特定合格投資者公開發(fā)行并在精選層掛牌業(yè)務(wù)已正式啟動，市場各方可據(jù)此著手開展相關(guān)業(yè)務(wù)。

投融資專家許小恒表示，這也意味著規(guī)則落地后首批申請精選層企業(yè)將很快與投資者見面。

目前，全國股轉(zhuǎn)公司正按照中央經(jīng)濟工作會議要求和中國證監(jiān)會2020年系統(tǒng)工作會議部署，全力推動新三板全面深化改革平穩(wěn)落地，確保大事辦好、好事辦好。