商譽黑天鵝不斷，監(jiān)管出擊，又一批中介機構(gòu)、評估機構(gòu)均遭罰

隨著上市公司商譽減值問題的不斷爆出，相關(guān)的審計機構(gòu)及評估機構(gòu)作為“幫兇”難逃其責。近日，廣東證監(jiān)局一次發(fā)布四份出具警示函措施決定，涉及中昌數(shù)據(jù)、融捷股份、大洋電機三家上市公司2018年的商譽問題。

據(jù)公告，此次收到警示函的機構(gòu)及人員包括：中審眾環(huán)會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)(簡稱中審眾環(huán))及相關(guān)簽字注冊會計師黃曉華、周志軍;資產(chǎn)評估機構(gòu)萬隆(上海)資產(chǎn)評估有限公司(簡稱上海萬隆)及簽字評估師李斌、郭獻一;正中珠江會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)(簡稱正中珠江)及簽字注冊會計師何華峰、徐俊;信永中和會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)(簡稱信永中和)及簽字注冊會計師潘傳云、劉曉聰。

中昌數(shù)據(jù)審計機構(gòu)、評估機構(gòu)均被處罰

據(jù)監(jiān)管措施決定，廣東證監(jiān)局依據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，對中審眾環(huán)執(zhí)業(yè)的中昌數(shù)據(jù)2018年度年報審計項目進行了商譽審計專題檢查。經(jīng)查，發(fā)現(xiàn)中審眾環(huán)在執(zhí)業(yè)中存在以下問題：

一、未獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，以合理保證與商譽相關(guān)資產(chǎn)組未來現(xiàn)金流量的真實性。中審眾環(huán)在執(zhí)行商譽減值測試審計過程中，對于訴訟事項的核查僅取得了律師事務(wù)所出具的關(guān)于債務(wù)人償債能力的回函，但未對回函中提及的股權(quán)、房產(chǎn)等與債務(wù)人償債能力相關(guān)的關(guān)鍵具體信息執(zhí)行進一步審計程序。上述行為不符合《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》第十條的規(guī)定。

二、未對管理層的專家的工作進行充分的了解和評價。中審眾環(huán)對中昌數(shù)據(jù)聘請的資產(chǎn)評估機構(gòu)上海萬隆的工作未進行充分的了解和評價，以致未發(fā)現(xiàn)上海萬隆存在評估程序執(zhí)行不到位的情況。上述行為不符合《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》第十二條的規(guī)定。

三、審計工作底稿的記錄存在錯漏。中審眾環(huán)在審計工作底稿《商譽減值測試過程分析》中記錄利用了湖北眾聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司于2019年4月10日出具的眾聯(lián)估值字〔2019〕第1019號的評估結(jié)果，與實際情況不符。上述行為不符合《中國注冊會計師審計準則第1131號——審計工作底稿》第十條的規(guī)定。

綜上，中審眾環(huán)上述行為不符合《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則》的有關(guān)要求，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十二條、第五十三條的規(guī)定。黃曉華、周志軍作為中昌數(shù)據(jù)2018年年報審計項目的簽字注冊會計師，對上述違規(guī)行為負有主要責任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對中審眾環(huán)采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。中審眾環(huán)應(yīng)認真吸取教訓，嚴格遵照相關(guān)法律法規(guī)和中國注冊會計師審計準則的規(guī)定做好整改工作，并對相關(guān)責任人進行內(nèi)部問責，于收到本行政監(jiān)管措施決定書30日內(nèi)向廣東證監(jiān)局報送整改報告、內(nèi)部問責情況，同時要進一步加強內(nèi)部管理，建立健全質(zhì)量控制制度，勤勉盡責履行審計工作義務(wù)，確保審計質(zhì)量。

一同因萬昌數(shù)據(jù)商譽問題收到警示函的還有資產(chǎn)評估機構(gòu)上海萬隆。

廣東證監(jiān)局對中昌數(shù)據(jù)委托上海萬隆開展的評估基準日為2018年12月31日的資產(chǎn)評估項目進行了商譽減值相關(guān)評估專題檢查。經(jīng)查，發(fā)現(xiàn)上海萬隆在執(zhí)業(yè)中存在以下問題：

一、未對法律糾紛等不確定因素進行關(guān)注和披露。上海萬隆在評估過程中未關(guān)注到中昌數(shù)據(jù)子公司北京博雅立方科技有限公司(以下簡稱博雅立方)分別與北京仁和天澤網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、廣東啟德教育服務(wù)有限公司之間存在的訴訟事項，未取得相關(guān)評估資料，也未在資產(chǎn)評估報告中披露上述訴訟事項。上述行為違反了《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——資產(chǎn)評估程序》第十四條和《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——資產(chǎn)評估報告》第二十五條的規(guī)定。

二、未對使用的評估資料進行核查驗證。上海萬隆對中昌數(shù)據(jù)子公司北京億美匯金信息技術(shù)有限責任公司(以下簡稱億美匯金)、博雅立方與商譽相關(guān)資產(chǎn)組可收回價值的資產(chǎn)評估項目執(zhí)行評估工作時，獲取了億美匯金和博雅立方提供的未來年度收入預(yù)測表和未來年度資本性支出及長期資產(chǎn)折舊攤銷的明細預(yù)測表，但沒有對上述評估資料進行核查驗證。上述行為不符合《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——資產(chǎn)評估程序》第十五條的規(guī)定。

三、工作底稿記錄不充分。中昌數(shù)據(jù)子公司億美匯金部分表外無形資產(chǎn)尚未辦理權(quán)利人名稱變更手續(xù)，億美匯金部分域名未進行備案。關(guān)于無形資產(chǎn)權(quán)利人名稱未變更、域名未備案等情況以及上述資產(chǎn)權(quán)屬存在瑕疵的情形對億美匯金未來經(jīng)營狀況影響的分析情況，上海萬隆未在工作底稿中記錄。上述行為不符合《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——資產(chǎn)評估程序》第七條的規(guī)定。

綜上，上海萬隆的上述行為不符合《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則》的有關(guān)要求，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十二條、第五十四條的相關(guān)規(guī)定。李斌、郭獻一作為上述評估項目的簽字評估師，對上述違規(guī)行為負有主要責任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對萬隆評估采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。萬隆評估應(yīng)認真吸取教訓，嚴格遵照相關(guān)法律法規(guī)和資產(chǎn)評估準則的規(guī)定做好整改工作，進一步加強內(nèi)部管理，健全質(zhì)量控制制度，并對相關(guān)責任人進行內(nèi)部問責，于收到本行政監(jiān)管措施決定書30日內(nèi)向廣東證監(jiān)局報送整改報告、內(nèi)部問責情況。

正中珠江再次上榜

因康美藥業(yè)財務(wù)造假廣受關(guān)注的、屢次因?qū)徲媶栴}受到處罰的正中珠江，這一次也在列。

據(jù)監(jiān)管措施決定，廣東證監(jiān)局對正中珠江執(zhí)業(yè)的融捷股份2018年度年報審計項目進行了商譽審計專題檢查。經(jīng)查，發(fā)現(xiàn)正中珠江在執(zhí)業(yè)中存在以下問題：

一、未獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，以合理保證商譽期初余額沒有存在重大錯報。正中珠江承接的融捷股份2018年財務(wù)報表審計項目屬于首次審計業(yè)務(wù)。正中珠江沒有查閱前任注冊會計師的審計工作底稿，也沒有執(zhí)行相關(guān)審計程序合理保證商譽期初金額沒有存在重大錯報。上述行為不符合《中國注冊會計師審計準則第1331號——首次審計業(yè)務(wù)涉及的期初余額》第八條的規(guī)定。

二、未對商譽減值測試資產(chǎn)組認定和劃分是否合理獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。正中珠江在審計工作底稿中記錄“經(jīng)檢查，公司2018年商譽減值測試資產(chǎn)組為公司并購時形成商譽相關(guān)的資產(chǎn)組，該資產(chǎn)組與購買日及以前年度商譽減值測試時所確定的資產(chǎn)組一致”，但沒有對融捷股份對商譽減值測試資產(chǎn)組認定和劃分是否合理獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。上述行為不符合《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》第十條的規(guī)定。

三、未對融捷股份子公司甘孜州融達鋰業(yè)有限公司、四川長和華鋰科技有限公司的盈利預(yù)測獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。正中珠江在對融捷股份關(guān)于收購甘孜州融達鋰業(yè)有限公司(以下簡稱融達鋰業(yè))、四川長和華鋰科技有限公司(以下簡稱長和華鋰)所形成的商譽減值測試過程進行復(fù)核時，對于融達鋰業(yè)的未來現(xiàn)金流入的預(yù)測主要是根據(jù)融達鋰業(yè)鋰精礦的復(fù)產(chǎn)預(yù)期及采礦證上約定的每年的產(chǎn)能進行復(fù)核，沒有獲取在手訂單或者期后銷售情況等證明未來銷售能力的材料，也沒有充分考慮融達鋰業(yè)在業(yè)績承諾期間未能實現(xiàn)業(yè)績承諾對商譽減值的影響;對于長和華鋰的未來現(xiàn)金流入的預(yù)測主要是根據(jù)長和華鋰氫氧化鋰產(chǎn)品的產(chǎn)能及公司部分鋰鹽產(chǎn)品的市場價格歷史走勢進行復(fù)核，沒有獲取在手訂單或者期后銷售情況等證明未來銷售能力的材料。正中珠江對融捷股份子公司融達鋰業(yè)、長和華鋰的盈利預(yù)測未能獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，未能保持應(yīng)有的執(zhí)業(yè)謹慎。上述行為不符合《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》第十條和《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》第二十八條的規(guī)定。

綜上，正中珠江上述行為不符合《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則》的有關(guān)要求，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十二條、第五十三條的規(guī)定。何華峰、徐俊作為融捷股份2018年年報審計項目的簽字注冊會計師，對上述違規(guī)行為負有主要責任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對正中珠江采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。正中珠江應(yīng)認真吸取教訓，嚴格遵照相關(guān)法律法規(guī)和中國注冊會計師審計準則的規(guī)定做好整改工作，并對相關(guān)責任人進行內(nèi)部問責，于收到本行政監(jiān)管措施決定書30日內(nèi)向廣東證監(jiān)局報送整改報告、內(nèi)部問責情況，同時要進一步加強內(nèi)部管理，建立健全質(zhì)量控制制度，勤勉盡責履行審計工作義務(wù)，確保審計質(zhì)量。

信永中和犯四大罪狀

2018年，大洋電機計提商譽減值23億至年報巨虧，作為大洋電機年審會計師事務(wù)所的信永中和果然也有問題。

根據(jù)監(jiān)管措施決定，廣東證監(jiān)局對信永中和執(zhí)業(yè)的大洋電機2018年度年報審計項目進行了商譽審計專題檢查。經(jīng)查，廣東證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)信永中和在執(zhí)業(yè)中存在以下問題：

一、未針對商譽相關(guān)控制運行的有效性獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。信永中和在識別和評估重大錯報風險時，將商譽的計價和分攤認定的控制風險評估為低，且預(yù)期大洋電機關(guān)于商譽的內(nèi)部控制運行是有效的，但信永中和未對大洋電機關(guān)于商譽的內(nèi)部控制設(shè)計和實施控制測試。上述行為不符合《中國注冊會計師審計準則第1231號——針對評估的重大錯報風險采取的應(yīng)對措施》第八條的規(guī)定。

二、未發(fā)現(xiàn)被審計對象的商譽減值測試程序不到位。信永中和沒有關(guān)注到大洋電機未按照《企業(yè)會計準則》規(guī)定執(zhí)行商譽減值測試程序。上述行為不符合《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》第二十八條的規(guī)定。

三、評價管理層的專家的工作時，未獲取充分適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。信永中和在對大洋電機聘請的資產(chǎn)評估師北京北方亞事資產(chǎn)評估事務(wù)所(特殊普通合伙，以下簡稱北方亞事)的工作進行評價時，未獲取充分適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，以致未發(fā)現(xiàn)北方亞事存在評估程序執(zhí)行不到位的情況。上述行為不符合《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》第十條的規(guī)定。

四、未合理評價大洋電機2018年財務(wù)報表中附注與商譽相關(guān)的信息披露是否充分適當。根據(jù)大洋電機2017年與2018年年度報告，大洋電機2018年商譽發(fā)生重大資產(chǎn)減值損失，且2018年與商譽有關(guān)的資產(chǎn)組的組成與前期相比發(fā)生了較大變化，大洋電機未在2018年財務(wù)報表附注中披露資產(chǎn)組變化的原因以及前期和當期資產(chǎn)組組成情況等信息。信永中和未對大洋電機2018年財務(wù)報表附注中與商譽相關(guān)的信息披露是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定進行合理評價。上述行為不符合《中國注冊會計師審計準則第1231號——針對評估的重大錯報風險采取的應(yīng)對措施》第二十四條的規(guī)定。

綜上，信永中和上述行為不符合《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則》的有關(guān)要求，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十二條、第五十三條的規(guī)定。潘傳云、劉曉聰作為大洋電機2018年年報審計項目的簽字注冊會計師，對上述違規(guī)行為負有主要責任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對信永中和采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。信永中和應(yīng)認真吸取教訓，嚴格遵照相關(guān)法律法規(guī)和中國注冊會計師審計準則的規(guī)定做好整改工作，并對相關(guān)責任人進行內(nèi)部問責，于收到本行政監(jiān)管措施決定書30日內(nèi)向廣東證監(jiān)局報送整改報告、內(nèi)部問責情況，同時要進一步加強內(nèi)部管理，建立健全質(zhì)量控制制度，勤勉盡責履行審計工作義務(wù)，確保審計質(zhì)量。

此外，前述監(jiān)管措施決定也均稱，如果上述機構(gòu)及人員對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請;也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。