年報大考在即各家歡喜各家憂 深交所前移監(jiān)管端口

年度報告是上市公司信息披露體系的核心內(nèi)容，也是上市公司交給資本市場廣大投資者的一份期末考答卷。“這不僅是對上市公司的一次檢驗，對監(jiān)管機構(gòu)同樣是一次年度‘大考’。”大通證券股份有限公司投資銀行事業(yè)部總經(jīng)理李娜接受記者采訪時表示。

在這場每年一次的考試面前，優(yōu)等生或許可以氣定神閑，而問題生可能各懷心腹事。“每到年報披露季，很多公司會對曾經(jīng)提振股價的并購重組項目和報表內(nèi)巨額虧損的子公司進行財務(wù)處理，方法多式多樣。” 京師律師事務(wù)所高級合伙人王營律師對記者表示。

記者梳理相關(guān)案例發(fā)現(xiàn)，為達到規(guī)避退市或利益輸送等各種目的，部分問題公司通過各種手段進行年末突擊交易粉飾財務(wù)報表，有的公司出售資產(chǎn)或股權(quán)，但定價有失公允;有的公司實際控制人、關(guān)聯(lián)方“大方”豁免債務(wù)或捐贈現(xiàn)金，交易動機存疑;有的公司則打起了變更會計政策和會計估計的算盤，利用計提壞賬準備和固定資產(chǎn)折舊等方式調(diào)節(jié)利潤;還有的公司通過向關(guān)聯(lián)方現(xiàn)金購買資產(chǎn)或支付大額預付款等方式“支援”控股股東渡過難關(guān)，變相損害上市公司利益。

“如果確有情勢變更導致協(xié)議需要調(diào)整，上市公司應(yīng)提前做出預案積極應(yīng)對，而非臨時進行突擊交易。”李娜認為，監(jiān)管部門應(yīng)當對上市公司的交易行為進行審查，判斷上市公司的交易是否合理，是否具有商業(yè)實質(zhì)，是否具有必要性。

據(jù)記者了解，為迎接這場大考，深交所已前移監(jiān)管端口，多措并舉，周密部署，全力做好2019年年報審查準備工作，重點關(guān)注以下內(nèi)容：一是上市公司業(yè)績真實性問題，重點打擊虛構(gòu)業(yè)務(wù)，虛增資產(chǎn)、收入和利潤等違規(guī)行為;二是大股東資金占用及違規(guī)擔保等違法違規(guī)行為;三是公司內(nèi)部控制有效性、三會運作、董監(jiān)高履職和上市公司獨立性問題;四是并購整合和業(yè)績承諾履行情況，緊盯商譽減值;五是信息披露情況，包括年報披露內(nèi)容齊備性以及是否存在定期報告代替臨時報告披露義務(wù)等情況;六是中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題，包括審計機構(gòu)和會計師執(zhí)業(yè)經(jīng)驗、審計意見類別適當性等。

“監(jiān)管部門可以在上市公司發(fā)生收購交易時就予以關(guān)注，尤其關(guān)注交易對價、業(yè)績承諾、持續(xù)經(jīng)營能力等方面。” 李娜建議，對于有可能對上市公司利潤存在重大影響的收購業(yè)務(wù)進行嚴格審查、定期跟蹤，防止出現(xiàn)業(yè)績變臉。“后續(xù)的監(jiān)管須對上市公司的突擊交易行為進行甄別，對利潤波動較大的公司重點關(guān)注，防止二級市場價格出現(xiàn)波動。”

為做好年報披露工作，深交所加大事前監(jiān)管力度，將監(jiān)管科技運用其中，利用“企業(yè)畫像”系統(tǒng)和分類監(jiān)管評價系統(tǒng)提前開展2019年年報風險識別工作。從公司盈利能力、規(guī)范運作水平等維度提前預判上市公司風險，重點篩查可能存在調(diào)節(jié)利潤、資金占用、違規(guī)擔保等風險的公司名單，區(qū)分風險類別，提前做好風險預案，突出監(jiān)管重點，進一步提升監(jiān)管效能。

針對識別出的重點關(guān)注、高風險公司，深交所集中監(jiān)管資源，督促中介機構(gòu)特別是審計機構(gòu)勤勉盡責，向年審會計師通報風險公司會計問題，提醒年審會計師嚴格遵循中國注冊會計師審計準則的相關(guān)規(guī)定，審慎設(shè)計和實施審計程序，確保審計質(zhì)量，做好會計信息的審查。

此外，為指導上市公司做好年報編制工作，提高年報編制合規(guī)意識，深交所及時開展年報培訓，準確傳遞監(jiān)管理念。

深交所相關(guān)負責人表示，提高上市公司質(zhì)量是做好上市公司監(jiān)管工作的首要目標。為精準高效做好2019年年報審查，深交所還將延續(xù)差異化的年報分類審查工作機制，對業(yè)績穩(wěn)健、運作規(guī)范、信息披露質(zhì)量好的公司豁免審查;對高風險公司實施“雙重審查+行業(yè)組加審”的多輪交叉審查模式，并建立會計、重組、公司治理等專業(yè)領(lǐng)域的專家復核機制，嚴把審查質(zhì)量關(guān)。