文投控股終止入股萬達(dá)電影：投2.26億收回0.26億 并稱資本市場環(huán)境發(fā)生較大變化

12月24日晚，萬達(dá)電影發(fā)公告稱，于當(dāng)日接到控股股東北京萬達(dá)投資有限公司(萬達(dá)投資)的通知，萬達(dá)投資與文投控股股份有限公司(文投控股)及其控股股東北京文資控股有限公司(文資控股)經(jīng)協(xié)商達(dá)成一致，擬終止各方與去年2月簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

文投控股方面稱，終止原因系“股份轉(zhuǎn)讓交易實(shí)施期間，資本市場環(huán)境發(fā)生了較大變化。”

去年2月5日，萬達(dá)投資與文投控股、文資控股簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定萬達(dá)投資擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將其持有的萬達(dá)電影6000萬股股份轉(zhuǎn)讓給文投控股設(shè)立的有限合伙或信托基金，轉(zhuǎn)讓價(jià)為51.96元/股，對應(yīng)的總價(jià)款為31.18億元。轉(zhuǎn)讓后文投控股投資成立的受讓方將持有發(fā)達(dá)電影已發(fā)行股份的5.11%。

根據(jù)公告，文投控股方應(yīng)在去年3月31日前支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。去年2月9日，文投控股與文資控股分別出資1.03億元和1億元，通過認(rèn)購信托計(jì)劃的方式，向萬達(dá)投資支付了轉(zhuǎn)讓協(xié)議定金2億元。

去年2月28日，文投控股董事會同意繼續(xù)出資1.23億元認(rèn)購信托計(jì)劃份額，并通過信托計(jì)劃份額向萬達(dá)投資支付首期股份轉(zhuǎn)讓款，同時決定以總額不超過12億元通過認(rèn)購信托計(jì)劃的方式受讓萬達(dá)投資持有的萬達(dá)電影股份。

截至目前，上述信托計(jì)劃累計(jì)向萬達(dá)投資支付股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議定金及轉(zhuǎn)讓款5億元，文投控股、文資控股合計(jì)累計(jì)向信托出資了3.26億元。

由于交易未能如期完成，交易中已支付的股份轉(zhuǎn)讓款將作出返還安排：5億定金中，3億元由萬達(dá)投資由原路徑轉(zhuǎn)回至信托計(jì)劃專戶，2億元轉(zhuǎn)換為成為文投控股對萬達(dá)電影控股子公司萬達(dá)影視傳媒有限公司(萬達(dá)影視)未來3年可投資電影的項(xiàng)目投資款。

根據(jù)此次發(fā)布的公告，萬達(dá)投資方或許并無向文投控股方返還5億元定金的必要。“乙方(文投控股)或乙方指定主體已逾期向甲方支付股份轉(zhuǎn)讓款，按照原協(xié)議約定，甲方(萬達(dá)投資)有權(quán)不再返還定金，乙方、丙方對此予以認(rèn)可。”此次萬達(dá)投資向其返還定金系因“為避免乙方、丙方(文資控股)損失”。

3億元返還的現(xiàn)金中，依據(jù)持有的信托份額，文投控股和文資控股分別獲分配0.26億元和1億元。另外2億元的電影投資款則全部分配至文投控股，在2億元電影投資款內(nèi)，文投控股對萬達(dá)影視可投資電影項(xiàng)目的投資無需支付任何款項(xiàng)。

萬達(dá)投資返還了3億現(xiàn)金，文投控股和文資控股僅獲分配1.26億元，占比42%。在過往的交易相關(guān)公告中，除了文投控股、文資控股外，并沒有列明其他的投資方，這個曾出資5億的信托計(jì)劃很快引起了監(jiān)管的關(guān)注。

萬達(dá)電影和文投控股發(fā)公告稱終止股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的當(dāng)晚，文投控股即收到了上海證券交易所的問詢函，要求文投控股說明簽署信托計(jì)劃的總規(guī)模、全體投資人的投資金額、占比，其他投信托投資人基本情況，是否與文投控股存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等。

此外，上市公司文投控股曾在去年2月分兩次分別支付1.03億元和1.23億元，合計(jì)2.26億元，此次僅收回了0.26億元現(xiàn)金，其余2億由影視投資權(quán)返還。但控股股東文資控股的1億元全部由現(xiàn)金返還，此外其他信托計(jì)劃投資人也全部獲得現(xiàn)金全額清償，上交所問詢該返還安排是否合理，是否損害了上市公司利益，是否存在利益輸送。

問詢函/圖片源自文投控股公告

問詢函還要求文投控股說明影視投資權(quán)的主要權(quán)利內(nèi)容、具體行使方式，以及獲得權(quán)利和行使權(quán)利時具體的會計(jì)處理方式，要求文投控股根據(jù)近年來影視投資業(yè)務(wù)的實(shí)際開展情況、公司資金流狀況說明未選擇現(xiàn)金方式還款而轉(zhuǎn)為影視投資權(quán)對其經(jīng)營情況的影響，并充分提示可能存在的不確定性。