H1貢獻(xiàn)103%利潤的子公司失控 兩次違規(guī)擔(dān)保亞太藥業(yè)全年預(yù)虧6.5億

2019年12月25日，亞太藥業(yè)公告稱，經(jīng)自查，發(fā)現(xiàn)子公司上海新高峰存在子公司違規(guī)對外擔(dān)保情況，且2019年經(jīng)營業(yè)績突然出現(xiàn)大幅下降。公司于2019年11月25日派工作組進(jìn)駐上海新高峰，管控工作受阻，上海新高峰無法正常運(yùn)營，子公司失去控制，公司將不再將其納入合并報表范圍，該事項將對公司2019年度財務(wù)報表產(chǎn)生重大影響。

公司于2015年溢價432.78%作價9億收購上海新高峰，高溢價收購給公司帶來6.7億商譽(yù)。子公司在2015年-2018年均超額完成業(yè)績承諾，對公司凈利潤貢獻(xiàn)率分別高達(dá)211.60%、89.59%、73.47%、72.47%，但承諾期后業(yè)績變臉，2019年上半年營收和凈利潤分別同比下滑28.90%、51.47%，公司將進(jìn)行減值測試，擬2019年度計提商譽(yù)減值損失不超過6.7億元，外加公司財務(wù)費(fèi)用增加、固定資產(chǎn)相應(yīng)折舊費(fèi)用增加等因素，公司全年預(yù)虧6.5億-7.5億元。

12月25日，亞太藥業(yè)低開8.6%，收盤價6.61元，當(dāng)日跌3.64%。

上海新高峰失控：承諾期后業(yè)績驟降 子公司兩次違規(guī)擔(dān)保

2015年，公司以現(xiàn)金9億元收購上海新高峰，業(yè)務(wù)范圍由此延伸至醫(yī)藥研發(fā)外包服務(wù)。上海新高峰采用收益法評估的結(jié)果為9.02億元，評估增值7.33億元，增值率為432.78%，高溢價收購給公司帶來6.7億商譽(yù)，同時，上海新高峰承諾2015-2018年實(shí)現(xiàn)的年度凈利潤數(shù)分別不低于8500萬元、1.06億元、1.33億元和1.66億元。

2015-2018年，上海新高峰實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別為1.20億元、1.14億元、1.49億元、1.52億元，對應(yīng)完成率為117.38%、101.49%、109.16%和87.86%，累計完成率為101.71%。然而，承諾期后，子公司經(jīng)營業(yè)績突然出現(xiàn)大幅下降，2019年上半年，上海新高峰營收和凈利潤分別同比下滑28.90%、51.47%至2.49億元、4154萬元。上海新高峰董事長任軍稱，業(yè)績下滑主要系管理層無法得到充分授權(quán)，平臺建設(shè)停滯，日常工作開展受到嚴(yán)重阻礙所致。

數(shù)據(jù)來源：公司公告整理

2019 年 10 月 28 日，公司披露了《關(guān)于自查發(fā)現(xiàn)子公司違規(guī)擔(dān)保等事項的公告》，公司經(jīng)自查，發(fā)現(xiàn)上海新高峰之全資子公司上海新生源存在兩處違規(guī)對外擔(dān)保情況，兩項對外擔(dān)保事項均未經(jīng)上海新生源董事會審議，亦未上報亞太藥業(yè)董事會審議，目前對外擔(dān)保余額不超過6000萬元及相關(guān)利息，具體金額尚在確認(rèn)中：

1)2019 年 3 月 15 日，安徽鑫華坤、三萬藥業(yè)、上海新生源簽訂《KGF-2的專利轉(zhuǎn)讓費(fèi)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)及課題費(fèi)支付的確認(rèn)函》，由上海新生源為三萬藥業(yè)所欠安徽鑫華坤專利轉(zhuǎn)讓費(fèi)、技術(shù)服務(wù)費(fèi)等合計4461萬元承擔(dān)連帶付款責(zé)任。

2) 2019年 1 月 30 日，溫州轉(zhuǎn)型升級基金、康成健康、上海新生源簽訂《合伙企業(yè)財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》，由上海新生源對溫州轉(zhuǎn)型升級基金、康成健康之間的主債務(wù)合伙份額轉(zhuǎn)讓剩余款7500萬元及逾期付款利息承擔(dān)連帶責(zé)任保證。

2019 年 5 月，溫州轉(zhuǎn)型升級基金向浙江省溫州市中級人民法院起訴，要求判令被告康成健康立即按照《合伙企業(yè)財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定支付合伙份額轉(zhuǎn)讓款6201 萬元及逾期付款利息;判令被告上海新生源作為連帶責(zé)任保證人承擔(dān)連帶償還責(zé)任。2019年 8 月 21 日，溫州轉(zhuǎn)型升級基金、康成健康、上海新生源簽署《和解協(xié)議書》，上海新生源承諾向溫州轉(zhuǎn)型升級基金支付剩余未付份額轉(zhuǎn)讓款項、相關(guān)利息及訴訟費(fèi)等費(fèi)用共計6950.53萬元。2019年8月23日，溫州轉(zhuǎn)型升級基金、康成健康、上海新生源、上海新生源董事長兼總經(jīng)理任軍簽署《還款協(xié)議書》，若上海新生源違反《和解協(xié)議書》約定，未按期支付份額退出款項及其利息與費(fèi)用的，任軍自愿以個人財產(chǎn)承擔(dān)上述還款責(zé)任。

2019年經(jīng)營業(yè)績突然出現(xiàn)大幅下降，且子公司存兩處違規(guī)擔(dān)保情況，亞太藥業(yè)于2019年11月25日派工作組進(jìn)駐上海新高峰。公司派工作組進(jìn)駐上海新高峰后，采取的管控措施在推進(jìn)中受阻。

截至目前，上海新高峰工作組未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共 10 家公司印章、營業(yè)執(zhí)照正副本原件等關(guān)鍵資料，不能對其實(shí)施控制。同時，上海新高峰及子公司部分電腦損壞，重要資料遺失;上海新高峰及其子公司部分核心關(guān)鍵管理人員、員工在工作組進(jìn)駐前已相繼離職，公司無法掌握上海新高峰及其子公司實(shí)際經(jīng)營情況、資產(chǎn)狀況及面臨的風(fēng)險等信息，致使公司無法對上海新高峰及其子公司的重大經(jīng)營決策、人事、資產(chǎn)等實(shí)施控制，公司已在事實(shí)上對上海新高峰及其子公司失去控制。

鑒于公司已失去對上海新高峰及其子公司的控制，不再將其納入公司合并報表范圍，公司對上海新高峰及其子公司失去控制事項將對公司 2019 年度財務(wù)報表產(chǎn)生重大影響。

亞太藥業(yè)預(yù)虧：利潤主要來自子公司 商譽(yù)減值擬計提6.7億

亞太藥業(yè)成立于2001年，以抗生素和非抗生素化學(xué)制劑業(yè)務(wù)(消化類藥物為主)起家，于2010年上市，目前公司從事的主要業(yè)務(wù)為醫(yī)藥生產(chǎn)制造業(yè)務(wù)和提供醫(yī)藥研發(fā)外包(CRO)服務(wù)。

醫(yī)藥生產(chǎn)制造方面的主要業(yè)務(wù)包括化學(xué)制劑、化學(xué)原料藥、診斷試劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售;CRO業(yè)務(wù)由上海新高峰及其下屬公司開展，主要為向醫(yī)藥企業(yè)和其他新藥研發(fā)機(jī)構(gòu)提供臨床前研究服務(wù)、臨床研究服務(wù)及其他咨詢服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓服務(wù)等。

2019年上半年，醫(yī)藥制造業(yè)務(wù)和服務(wù)業(yè)務(wù)營收占比分別為57.47%、42.53%，醫(yī)藥制造業(yè)務(wù)微漲2.26%至3.28億元，服務(wù)業(yè)務(wù)受上海新高峰的業(yè)績下滑影響，減少28.82%至2.43億元。

利潤方面，自2015年來，亞太藥業(yè)的大部分的凈利潤來源于上海新高峰。2015年-2018年，公司實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為5649萬元、1.27億元、2.03億元、2.09億元，而上海新高峰貢獻(xiàn)的凈利潤占亞太藥業(yè)的比例分別為211.59%、89.59% 、73.47%、72.47%、103.08%。上海新高峰2019年業(yè)績突然下滑，導(dǎo)致亞太藥業(yè)在2019年上半年、前三季度凈利潤分別同比下滑69.64%、95.89%至5382萬元、1797萬元。

公司在2019年前三季度報告中提到，2019年度凈利潤預(yù)計虧損6.5億-7.5億元，業(yè)績變動的原因主要為財務(wù)費(fèi)用增加、固定資產(chǎn)相應(yīng)折舊費(fèi)用、水電氣及人工工資費(fèi)用增加、以及擬2019年度計提商譽(yù)減值損失不超過6.70億元。

數(shù)據(jù)來源：公司公告整理