實(shí)達(dá)集團(tuán)0元出售資產(chǎn)包2獨(dú)董反對(duì)自損11.42億元 交易所問詢函直指信披重大反差

12月13日晚間，實(shí)達(dá)集團(tuán)拋出了0元出售旗下虧損資產(chǎn)包香港興飛計(jì)劃，該計(jì)劃以5票同意通過，但同時(shí)也遭到兩位獨(dú)董的反對(duì)。據(jù)披露，此次出售計(jì)劃將對(duì)公司造成11.42億元的損失。

公告披露后，引發(fā)了上交所連夜問詢，直指實(shí)達(dá)集團(tuán)信披前后“出現(xiàn)重大反差，造成重大誤導(dǎo)”嫌疑。值得一提的是，在12月初實(shí)達(dá)集團(tuán)因2018年度業(yè)績(jī)變臉信披違規(guī)被通報(bào)。

記者連續(xù)兩日多次撥打公司證券部公開電話，但未能聯(lián)系上公司。

0元出售資產(chǎn)包2獨(dú)董反對(duì)

12月13日晚間，實(shí)達(dá)集團(tuán)披露，擬以0元向香港佳?？妻D(zhuǎn)讓香港興飛 100%股權(quán)和債權(quán)。公告披露，截至10月31日，深圳興飛尚存在對(duì)香港興飛11.42億元的債權(quán)，據(jù)評(píng)估香港興飛截至10月31日的凈資產(chǎn)值為-11.48 億元。

本次轉(zhuǎn)讓預(yù)計(jì)將給公司帶來約 11.42 億元損失，實(shí)達(dá)集團(tuán)認(rèn)為，此次轉(zhuǎn)讓將有利于公司剝離虧損業(yè)務(wù)，進(jìn)一步優(yōu)化資源配置，提升綜合實(shí)力，符合公司的整體發(fā)展戰(zhàn)略。

不過此次交易卻遭到了兩位獨(dú)董的反對(duì)，認(rèn)為沒有進(jìn)一步明確大股東及其控股股東、董監(jiān)高、實(shí)際控制人以及實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)企業(yè)跟交易對(duì)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，此外審計(jì)師對(duì)香港興飛未出具正式審計(jì)報(bào)告評(píng)估結(jié)論缺乏依據(jù)，無法對(duì)價(jià)格公允性做出判斷等。

而交易所隨后下發(fā)的問詢函認(rèn)為，公告披露香港興飛截至10月31日，實(shí)際凈資產(chǎn)為-11.47億元的財(cái)務(wù)狀況與此前公司2018 年年度報(bào)告發(fā)出事后審核問詢函回復(fù)出現(xiàn)重大反差，造成重大誤導(dǎo)，要求公司說明產(chǎn)生嚴(yán)重偏差原因，還要求公司說明香港興飛是否存在前期業(yè)績(jī)虛假或調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情況以及此次交易對(duì)方香港佳?？萍枷嚓P(guān)情況是否存在潛在利益安排等。

根據(jù)實(shí)達(dá)集團(tuán)2018年年報(bào)披露，香港興飛2018 年末凈資產(chǎn) 0.63 億元，與最新公告披露數(shù)據(jù)大幅減少12.11億元。另據(jù)實(shí)達(dá)集團(tuán)2019年半年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2019年上半年香港興飛凈資產(chǎn)尚余0.40億元，這意味著僅一個(gè)季度內(nèi)，香港興飛凈資產(chǎn)就大幅減少了11.88億元。

資料顯示，香港興飛為深圳興飛全資子公司，2018年香港興飛營(yíng)業(yè)收入15.36億元，凈利潤(rùn)4249萬元;2019年上半年，香港興飛營(yíng)業(yè)收入為9.96億元，凈利潤(rùn)為-2319萬元。

業(yè)績(jī)大變臉信披違規(guī)被處分

公開信息顯示，2016年，實(shí)達(dá)集團(tuán)啟動(dòng)了戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，在相繼收購(gòu)深圳興飛、東方拓宇、中科融通三家公司后，轉(zhuǎn)型為“移動(dòng)互聯(lián)+物聯(lián)”企業(yè)。

目前移動(dòng)智能終端及配件業(yè)務(wù)主要通過全資子公司興飛科技及其下屬子公司開展，興飛科技主要提供產(chǎn)品包含手機(jī)、平板及相關(guān)智能終端配件產(chǎn)品，屬于電子消費(fèi)品。

2016年，實(shí)達(dá)集團(tuán)完成對(duì)深圳興飛收購(gòu)，而溢價(jià)收購(gòu)形成了9.45億元的商譽(yù)。按照約定，深圳興飛 2016 年、2017 年及 2018 年的扣非凈利潤(rùn)分別不低于 1.36億元、1.58億元和 1.84億元。而從公司披露實(shí)際完成數(shù)據(jù)顯示，2016至2018年分別為實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)1.37億元、1.69億元、1.91億元。

不過，盡管深圳興飛自并購(gòu)以來均完成業(yè)績(jī)承諾且 2018 年凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn) 13%增長(zhǎng)，但2018年公司仍對(duì)深圳興飛計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備4.47億元，由此也造成了公司2018年業(yè)績(jī)與此前預(yù)告中發(fā)生重大變化。

由于公司在 2018 年度業(yè)績(jī)預(yù)減公告中預(yù)計(jì) 2018 年度盈利、歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約為 671 萬元到 4671 萬元，但實(shí)際業(yè)績(jī)虧損卻達(dá)2.67億元，而公司對(duì)此未能充分披露提示風(fēng)險(xiǎn)，且存在信息披露不及時(shí)等違規(guī)行為，對(duì)此，上交所在2019年12月2日對(duì)公司及有關(guān)當(dāng)事人予以通報(bào)批評(píng)，并計(jì)入上市公司誠(chéng)信檔案。

此外，在繼2018年對(duì)深圳興飛商譽(yù)減值計(jì)提后，進(jìn)入2019年之后，深圳興飛的經(jīng)營(yíng)狀況持續(xù)下滑，2019年上半年，深圳興飛實(shí)現(xiàn)銷售收入約17.84億元較去年同期 26.52 億元減少 32.73%;凈利潤(rùn)約-1.48億元，較去年同期 6890.41 萬元減少 314.07%。

值得一提的是，在實(shí)達(dá)集團(tuán)收購(gòu)深圳興飛之初，深圳興飛就存在較高資產(chǎn)負(fù)債率問題，數(shù)據(jù)顯示2013 年末、2014 年末及 2015 年4月30日，深圳興飛的資產(chǎn)負(fù)債率分別為 85.53%、87.83%、88.88%。

而實(shí)達(dá)集團(tuán)自2016年以來雖然通過收購(gòu)轉(zhuǎn)型實(shí)現(xiàn)了營(yíng)業(yè)收入的大幅增長(zhǎng)，但歸屬凈利潤(rùn)卻并未實(shí)現(xiàn)快速增長(zhǎng)，甚至在2018年內(nèi)出現(xiàn)了大幅虧損，此外公司還存在較大規(guī)模的應(yīng)收賬款。數(shù)據(jù)顯示，2016年至2018年，實(shí)達(dá)集團(tuán)營(yíng)業(yè)收入分別為42.3億元、64.7億元、67.6億元;歸屬凈利潤(rùn)分別為1.84億元、1.87億元、-2.67億元;應(yīng)收賬款分別為23.26億元、33.88億元、34.88億元。