證券法修訂新動(dòng)向 七大關(guān)鍵點(diǎn)將改變A股生態(tài)

十三屆全國人大常委會(huì)第四十四次委員長會(huì)議決定，十三屆全國人大常委會(huì)第十五次會(huì)議12月23日至28日舉行，委員長會(huì)議建議審議多項(xiàng)法律修訂草案，其中，證券法修訂草案位列其中。

這將影響到資本市場(chǎng)的生態(tài)，以及近1.6億A股投資者的切身利益。

看點(diǎn)一：四年多三讀，證券法修訂幾經(jīng)波折

十三屆全國人大常委會(huì)第十五次會(huì)議審議的法律草案包括了民法典各分編草案、證券法修訂草案、基本醫(yī)療衛(wèi)生與健康促進(jìn)法草案、森林法修訂草案、社區(qū)矯正法草案、固體廢物污染環(huán)境防治法修訂草案;審議全國人大環(huán)境與資源保護(hù)委員會(huì)關(guān)于提請(qǐng)審議長江保護(hù)法草案的議案;審議國務(wù)院關(guān)于提請(qǐng)審議臺(tái)灣同胞投資保護(hù)法修正案草案的議案、出口管制法草案的議案、城市維護(hù)建設(shè)稅法草案的議案、契稅法草案的議案等;審議全國人大常委會(huì)委員長會(huì)議關(guān)于提請(qǐng)審議關(guān)于召開十三屆全國人大三次會(huì)議的決定草案的議案。

市場(chǎng)人士推測(cè)本次會(huì)議大概率審議通過證券法修訂草案。

證券法是中國資本市場(chǎng)的“根本大法”，它的修訂關(guān)系到資本市場(chǎng)的改革發(fā)展大局，決定著資本市場(chǎng)未來很長時(shí)間的法治方向，參與修訂者謹(jǐn)慎修法，市場(chǎng)參與者屏氣關(guān)注。本輪證券法修訂時(shí)間周期較長，從2015年“一讀”算起，截至目前已歷經(jīng)四年，2019年4月20日，證券法“三讀”之后，公布了修訂草案的征求意見稿，多位專業(yè)人士、市場(chǎng)人士發(fā)表了意見。

證券法歷經(jīng)多年修訂，根本原因在于修法一事牽扯范圍廣、涉及利益多、市場(chǎng)情況多變、各方觀點(diǎn)不一，要完成法律修訂，要達(dá)成共識(shí)，任務(wù)艱巨。

尤其是2015年的股市異常波動(dòng)暴露了資本市場(chǎng)諸多問題，僅靠小修小補(bǔ)已滿足不了市場(chǎng)的改革需求，大刀闊斧勢(shì)在必行。市場(chǎng)普遍希望，本輪修法不僅能處理好政府、市場(chǎng)、企業(yè)和投資者四者的關(guān)系，還能把握適應(yīng)創(chuàng)新需求與監(jiān)管成本的平衡點(diǎn)，滿足對(duì)投資者保護(hù)的精細(xì)化要求。更重要的是，還得有一定的前瞻性，為日后的制度設(shè)計(jì)留足法律空間，這些都將考驗(yàn)立法者的智慧。

看點(diǎn)二：有望在注冊(cè)制授權(quán)到期前公布

證券法修訂草案最早由十二屆全國人大財(cái)政經(jīng)濟(jì)委員會(huì)提請(qǐng)審議。2015年4月、2017年4月和2019年4月，十二屆全國人大常委會(huì)第十四次會(huì)議、第二十七次會(huì)議、十三屆全國人大常委會(huì)第十次會(huì)議審議分別對(duì)修訂草案進(jìn)行了三次審議。

期間，根據(jù)國務(wù)院提出的議案，2015年12月，十二屆全國人大常委會(huì)第十八次會(huì)議通過了授權(quán)國務(wù)院在實(shí)施股票發(fā)行注冊(cè)制改革中調(diào)整適用證券法有關(guān)規(guī)定的決定，為在證券法全面修改工作完成前推進(jìn)股票發(fā)行制度改革提供了法律依據(jù);2018年2月，十二屆全國人大常委會(huì)第三十三次會(huì)議又作出決定，將上述授權(quán)期限延長了兩年至2020年2月29日。

若此次審議通過，修訂后的證券法有望趕在注冊(cè)制授權(quán)期限到期前落地。

看點(diǎn)三：證券法怎么改?

2015年版的初審草案，主要在著力滿足股票發(fā)行注冊(cè)制改革的立法需求，同時(shí)在建立健全多層次資本市場(chǎng)體系、加強(qiáng)投資者保護(hù)、推動(dòng)證券行業(yè)創(chuàng)新發(fā)展、加強(qiáng)事中事后監(jiān)管等方面對(duì)現(xiàn)行證券法進(jìn)行了完善。

之后，二審稿又結(jié)合證券市場(chǎng)實(shí)際情況，在六個(gè)方面進(jìn)行了完善：

一是完善證券交易制度，進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等違法行為的規(guī)制，強(qiáng)化證券交易實(shí)名制的要求，增加對(duì)程序化交易的規(guī)范，規(guī)范上市公司停牌、復(fù)牌行為;

二是完善上市公司收購制度，明確違規(guī)收購的法律后果，延長收購股票轉(zhuǎn)讓的期限;

三是完善信息披露，明確上市公司相關(guān)人員的責(zé)任;

四是強(qiáng)化投資者保護(hù)，補(bǔ)充完善相關(guān)規(guī)定;

五是增加多層次資本市場(chǎng)的原則規(guī)定;

六是強(qiáng)化證券監(jiān)管。

同時(shí)，考慮到股票發(fā)行注冊(cè)制改革的實(shí)際進(jìn)展情況，修訂草案二次審議稿對(duì)此暫作銜接性規(guī)定，強(qiáng)調(diào)“國務(wù)院應(yīng)當(dāng)按照全國人大常委會(huì)關(guān)于注冊(cè)制改革授權(quán)決定的要求，逐步推進(jìn)股票發(fā)行制度改革”。

三審稿增加了科創(chuàng)板注冊(cè)制專節(jié)，并從證券的范圍、證券的公開發(fā)行、證券交易行為、投資者保護(hù)、證券監(jiān)管等方面進(jìn)行了修改完善。

看點(diǎn)四：三審稿的七大關(guān)鍵點(diǎn)

具體來看，三審稿有多項(xiàng)關(guān)鍵修改，包括了：

一是科創(chuàng)板注冊(cè)制設(shè)專節(jié)，對(duì)科創(chuàng)板試點(diǎn)股票發(fā)行注冊(cè)制作出規(guī)定。同時(shí)，將現(xiàn)行證券法關(guān)于證券發(fā)行的專章規(guī)定作為“一般規(guī)定”，單列一節(jié)。

二是為員工持股和小額發(fā)行開綠燈。三審稿修改明確“依法實(shí)施員工持股計(jì)劃的員工人數(shù)不計(jì)算在內(nèi)”，有助于鼓勵(lì)企業(yè)開展員工持股計(jì)劃，激發(fā)企業(yè)活力。同時(shí)，還還專門增加一條，就公開發(fā)行證券豁免核準(zhǔn)、注冊(cè)的情形予以規(guī)定?？梢曰砻獾膬煞N情形包括：通過國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)可的互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)公開發(fā)行證券，募集資金數(shù)額和單一投資者認(rèn)購的資金數(shù)額較小的;通過證券公司公開發(fā)行證券，募集資金數(shù)額較小，發(fā)行人符合規(guī)定條件的。

三是存托憑證納入證券范圍。三審稿中，關(guān)于證券的范圍，在原有的“股票”“公司債券”之后，增加了“存托憑證”。

四是取消暫停上市交易制度。關(guān)于退市制度，證券法三審稿刪除了“暫停”上市交易這一說法，取消了證券暫停上市交易制度。

五是明確禁止違規(guī)利用財(cái)政資金、銀行信貸資金買股票。這一新增內(nèi)容使得“禁止資金違規(guī)流入股市”更加具體化。

六是增加證券糾紛調(diào)解規(guī)定。投資者保護(hù)是證券法從初次審議稿到三次審議稿都十分關(guān)注的內(nèi)容，三審稿中增加了關(guān)于證券糾紛調(diào)解的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，投資者與發(fā)行人、證券公司等發(fā)生糾紛的，雙方可以向國家設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)調(diào)解;普通投資者與證券公司發(fā)生證券業(yè)務(wù)糾紛，普通投資者提出調(diào)解請(qǐng)求的，證券公司不得拒絕。三審稿還完善了股東代表訴訟制度。對(duì)于發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人等侵犯公司合法權(quán)益給公司造成損失的行為，國家設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)持有該公司股份的，可以為公司的利益以自己的名義向人民法院提起訴訟，持股比例和持股期限不受公司法規(guī)定的限制。

七是加大對(duì)證券違法行為打擊力度。三審稿把限制被調(diào)查事件當(dāng)事人的證券買賣期限，由“不得超過三十個(gè)交易日，案情復(fù)雜的可以延長三十個(gè)交易日”，修改為“不得超過三個(gè)月，案情復(fù)雜的可以延長三個(gè)月”。三審稿還增加了“證券市場(chǎng)禁入”的內(nèi)容，規(guī)定對(duì)違法行為情節(jié)嚴(yán)重的有關(guān)責(zé)任人員，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以禁止其在一定期限內(nèi)在證券交易所、國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場(chǎng)所交易證券。

同時(shí)，內(nèi)幕交易、市場(chǎng)操縱、虛假信息等違法違規(guī)行為的最高罰款金額從之前的3倍提升到5倍。信披違法的最高罰款至200萬。