中天金融收購華夏人壽無退路 提示70億定金損失風險“不予退還”

中天金融(000540.SZ)昨日晚間發(fā)布公告提示重大風險，公司收購華夏人事事項存定金損失風險。公告顯示，如因公司原因導致本次重大資產(chǎn)購買事項無法達成，則本次重大資產(chǎn)購買事項70億元定金將不予退還。

截至今日午間收盤，中天金融股價報3.21元，漲幅5.94%。

公告顯示，中天金融2017年12月28日召開的第七屆董事會第74次會議審議通過《關于公司簽訂收購股權<框架協(xié)議的補充協(xié)議>的議案》?！犊蚣軈f(xié)議的補充協(xié)議》將《框架協(xié)議》約定的定金金額由10億元增加至70億元，同時，北京千禧世豪電子科技有限公司(以下簡稱“北京千禧世豪”)和北京中勝世紀科技有限公司(以下簡稱“北京中勝世紀”)將其合計持有的華夏人壽保險股份有限公司(以下簡稱“華夏人壽”)33.41%股份的表決權委托給中天金融行使，委托期限至中國銀保監(jiān)會批準本次重大資產(chǎn)購買事項且相關工商變更登記完成之日或本次重大資產(chǎn)購買事項終止之日。

截至目前，中天金融已依據(jù)協(xié)議及雙方協(xié)商的時間及交易進程支付了定金70億元。

根據(jù)《框架協(xié)議》及《框架協(xié)議的補充協(xié)議》的相關約定，如因北京千禧世豪或北京中勝世紀的原因導致本次重大資產(chǎn)購買事項無法達成，則北京千禧世豪以及北京中勝世紀將本次重大資產(chǎn)購買事項約定的定金雙倍返還給公司;如因公司原因導致本次重大資產(chǎn)購買事項無法達成，則本次重大資產(chǎn)購買事項定金將不予退還;如因不可歸咎于各方的原因致使本次重大資產(chǎn)購買事項無法達成，則本次重大資產(chǎn)購買事項定金將退還給公司。

因此，在公司與北京千禧世豪、北京中勝世紀達成有關本次交易的正式協(xié)議前，除公司、北京千禧世豪、北京中勝世紀一致同意解除或終止《框架協(xié)議》及《框架協(xié)議的補充協(xié)議》外，如公司單方面解除或終止《框架協(xié)議》及《框架協(xié)議的補充協(xié)議》導致本次交易未能達成，則公司將面臨損失定金的風險。

據(jù)了解，中天金融或公司指定的控股子公司擬以現(xiàn)金方式收購北京千禧世豪和北京中勝世紀合計持有的華夏人壽21%—25%的股權。本次標的股權交易定價不超過310億元人民幣，最終交易價格以交易各方共同認可的具有證券業(yè)務資質(zhì)的審計、評估/估值機構進行審計、評估/估值后出具的標的股權在評估/估值基準日資產(chǎn)評估/估值報告結果為基礎協(xié)商確定。

此外，中天金融公告還提示了交易事項不確定性風險、公司業(yè)務轉型風險、監(jiān)管部門審批風險。

交易事項不確定性風險：上述重大資產(chǎn)購買事項尚未簽署正式的轉讓合同或協(xié)議，具體交易事項尚存在不確定性;上述重大資產(chǎn)購買事項尚需公司董事會、股東大會的審批，并履行交易對方內(nèi)部決策/審批流程以及國有資產(chǎn)主管部門審批程序，審批結果尚存在不確定性;本次交易需符合法律法規(guī)及重大資產(chǎn)重組的相關規(guī)定且須通過保險監(jiān)管部門的行政審批。鑒于本次重組方案重大，涉及事項較多，公司與交易對方雖已達成初步交易方案，但仍處于與相關監(jiān)管部門就方案所涉及重大事項進行匯報、溝通、咨詢和細化的階段，尚未形成最終方案，未進入實質(zhì)性審批程序。最終方案能否獲得行業(yè)監(jiān)管部門的行政審核批準存在不確定性。

公司業(yè)務轉型風險：本次重大資產(chǎn)購買事項完成后，公司主營業(yè)務將發(fā)生重大調(diào)整。

監(jiān)管部門審批風險：本次重大資產(chǎn)購買事項需經(jīng)保險監(jiān)管部門審批，審批結果尚存在不確定性;若本次重大資產(chǎn)購買事項獲批，公司還將依據(jù)保險監(jiān)管部門的相關要求，調(diào)整公司相關金融類資產(chǎn)的股權結構。